ข่าวสารการลงทุน
กำหนดการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน/ หน่วยทรัสต์                      

เรื่อง                       : กำหนดการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน
ประเภทการประชุม                       : วิสามัญ
วันที่แจ้งสารสนเทศ                       : 24 มิ.ย. 2564
วันที่ประชุมผู้ถือหน่วย                       : 10 ส.ค. 2564
เวลาเริ่มประชุม (h:mm)                       : 10 : 00
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record                       : 08 ก.ค. 2564
date)
วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม                       : 07 ก.ค. 2564
วาระการประชุมที่สำคัญ                       :
- วาระที่ 1       รับทราบรายงานข้อมูลการประชุมสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ เอ็มเอฟซี
ป่าตอง เฮอริเทจ
(M-PAT) ประจำปี 2564
วาระที่ 2       พิจารณาอนุมัติข้อเสนอขยายระยะเวลาสัญญาเช่าโครงการโรงแรม ป่าตอง เฮอริเทจ
วาระที่ 3 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
สถานที่ประชุม                       : ณ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด
(มหาชน) ห้องประชุม 2306-2307 ชั้น 23 อาคารคอลัมน์ทาวเวอร์ ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย
กรุงเทพมหานคร 10110
หมายเหตุ                       :
                                                        วันที่ 24 มิถุนายน 2564

เรียน       กรรมการผู้จัดการ
       ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

       ที่ กทร.สอส. 87/2564 แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนด้านอสังหาริมทรัพย์ เรื่อง
การตอบรับข้อเสนอการขยายระยะเวลาสัญญาเช่าโครงการโรงแรม ป่าตอง เฮอริเทจ
และแจ้งวันกำหนดรายชื่อของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิในการเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน ครั้งที่
1/2564 กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ เอ็มเอฟซี ป่าตอง เฮอริเทจ (M-PAT)

       บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) ("บริษัทจัดการ")
ในฐานะบริษัทจัดการของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ เอ็มเอฟซี ป่าตอง เฮอริเทจ (M-PAT) ("กองทุนรวม")
ขอเรียนให้ทราบว่า ที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนด้านอสังหาริมทรัพย์ ("คณะกรรมการลงทุน") ครั้งที่ 15/2564
เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2564 มีมติโดยมีสาระสำคัญ ดังนี้

1.       มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณาอนุมัติข้อเสนอการขยายระยะเวลาสัญญาเช่าโครงการโรงแร
ม ป่าตอง เฮอริเทจ
ข้อเท็จจริงและเหตุผล
กองทุนรวมได้เข้าลงทุนโดยการซื้อกรรมสิทธิ์ (Freehold) ในห้องชุด จำนวน 183 ยูนิต
รวมทั้งที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง
เพื่อดำเนินธุรกิจโรงแรมและได้จัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินด้วยการนำพื้นที่ทั้งหมดออกให้เช่าแก่ผู้ประกอ
บกิจการโรงแรม ได้แก่ บริษัท ป่าตอง เฮอริเทจ จำกัด ("บริษัท ป่าตอง เฮอริเทจ" หรือ "ผู้เช่า")
เพื่อนำไปประกอบธุรกิจโรงแรมชื่อ "โรงแรมป่าตองเฮอริเทจ" ("โรงแรมป่าตองเฮอริเทจ") ภายใต้สัญญาเช่า
ลงวันที่ 11 มิถุนายน 2557 ("สัญญาเช่าฉบับที่ 1") ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนครั้งที่
1/2562 เมื่อวันที่ 23 กรกฎาคม 2562 ได้ให้สัตยาบันต่ออายุสัญญาเช่าฉบับที่ 1 เป็นระยะเวลาไม่เกิน 3
เดือน ครบกำหนด 30 สิงหาคม 2562 และได้มีมติอนุมัติรับข้อเสนอสัญญาเช่าจาก บริษัท ป่าตอง เฮอริเทจ จำกัด
ภายใต้สัญญาเช่า ลงวันที่ 1 กันยายน 2562 มีระยะเวลา 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2562 ถึง 31 สิงหาคม
2563 โดยมีอัตราค่าเช่าคงที่จำนวน 12 ล้านบาทต่อปี และค่าเช่าผันแปรอัตราร้อยละ 70
ของกำไรสุทธิจากผลประกอบการโรงแรม ("สัญญาเช่าฉบับที่ 2")
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2563
ได้มีมติอนุมัติรับข้อเสนอสัญญาเช่าจาก บริษัท ป่าตอง เฮอริเทจ ภายใต้สัญญาเช่า ลงวันที่ 1 กันยายน 2563
มีระยะเวลา 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2563 ถึง 31 สิงหาคม 2564
โดยมีอัตราค่าเช่าค่าเช่าผันแปรอัตราร้อยละ 70 ของกำไรสุทธิจากผลประกอบการโรงแรม ("สัญญาเช่าฉบับที่ 3"
หรือ "สัญญาเช่าฉบับปัจจุบัน") ซึ่งจะครบกำหนดอายุการเช่าวันที่ 31 สิงหาคม 2564
บริษัทจัดการได้ดำเนินการในแนวทางต่าง ๆ ในการสรรหาผู้เช่ารายใหม่ และควบคู่การเจรจากับผู้เช่าปัจจุบัน
หรือโอกาสในการขายทรัพย์สินผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น
ผ่านนายหน้าอสังหาริมทรัพย์ทั้งรูปแบบนิติบุคคลและบุคคลธรรมดา
หรือการติดต่อกับผู้ประกอบการกิจการโรงแรมโดยตรง อย่างไรก็ดี
เนื่องด้วยสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรน่าหรือCOVID-19 ("COVID-19)
ที่ยังระบาดอย่างต่อเนื่องทั้งในประเทศและต่างประเทศได้ส่งผลกระทบต่อธุรกิจท่องเที่ยวโดยเฉพาะธุรกิจโรงแ
รมอย่างหนัก ทั้งการลดลงของอัตราการเข้าพักและการลดลงของราคาห้องพัก
รวมถึงความไม่แน่นอนของสถานการณ์การท่องเที่ยวและธุรกิจโรงแรมที่จะได้รับผลกระทบต่อเนื่องจาก COVID-19
จึงส่งผลกระทบต่อการจัดหาผู้เช่ารายใหม่ รวมถึงรูปแบบและอัตราค่าเช่าที่จะได้รับ
บริษัทจัดการได้รับหนังสือขอต่ออายุสัญญาเช่าฉบับลงวันที่ 1 กันยายน 2563 หรือสัญญาเช่าฉบับปัจจุบันจาก
บริษัท ป่าตอง เฮอริเทจ จำกัด ลงวันที่ 20 พฤษภาคม 2564 มีสาระสำคัญ
เงื่อนไขของสัญญารวมถึงข้อพึงพิจารณา ดังนี้

รายการ       เงื่อนไขการขยายสัญญา
ผู้เช่า       บริษัท ป่าตองเฮอริเทจ จำกัด
ระยะเวลาขยายการเช่า       ระยะเวลาเช่าขยายต่อไปอีก 2 ปี (24 เดือน)
เริ่มตั้งแต่ 1 กันยายน 2564 ถึง 31 สิงหาคม 2566
ค่าเช่าในช่วงการขยายสัญญาเช่า        1.ค่าเช่าคงที่ จำนวน 300,000 บาทต่อปี โดยแบ่งชำระในแต่ละเดือนเท่า ๆ
กัน (ยังไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)
2.ค่าเช่าผันแปรตามผลประกอบการในอัตราร้อยละ 70 ของกำไรสุทธิจากผลประกอบการโรงแรม
โดยที่
-       กำไรสุทธิจากผลประกอบการโรงแรมต่อเดือน หมายถึง
รายได้รวมต่อเดือนหักด้วยค่าใช้จ่ายรวมต่อเดือนและหักค่าส่วนกลางของนิติบุคคลอาคารชุดต่อเดือน
-       รายได้รวมต่อเดือน หมายถึง
รายได้รวมของเดือนจากการดำเนินกิจการโรงแรมตามจำนวนห้องพักเฉพาะส่วนที่เป็นกรรมสิทธิ์ของกองทุนรวมจำนวน
164 ห้องโดยให้รวมรายได้ค่าอาหารและเครื่องดื่มด้วย และรายได้อื่น ๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินกิจการโรงแรม
-       ค่าใช้จ่ายรวมต่อเดือน หมายถึง
ค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดจากการบริหารดำเนินกิจการโรงแรมตามจำนวนห้องพักเฉพาะส่วนที่เป็นกรรมสิทธิ์ของกอ
งทุนรวม รวมจำนวน 164 ห้อง ต่อเดือน รวมค่าเช่าคงที่ ค่าภาษี และค่าเบี้ยประกันภัย
-       ค่าส่วนกลางนิติบุคคลอาคารชุดต่อเดือน หมายถึง
ค่าส่วนกลางนิติบุคคลสำหรับพื้นที่ส่วนกลางตามสัดส่วนที่เป็นกรรมสิทธิ์ของกองทุนรวม ซึ่งเท่ากับ
7,550.85 ตารางเมตร คูณด้วยค่าธรรมเนียมส่วนกลางต่อตารางเมตร โดยคำนวณเป็นรายเดือน
ทั้งนี้ สามารถแสดงสูตรการคำนวณทั้งหมดได้ดังนี้

เงื่อนไขการคำนวณค่าเช่าผันแปร       -       ในกรณีหากมีการดำเนินกิจการโรงแรมไม่เต็มเดือน
ให้คำนวณค่าเช่าผันแปรต่อเดือนตามผลประกอบการจริงตามสัดส่วนจำนวนวันที่ดำเนินกิจการโรงแรมต่อจำนวนวันปฏิ
ทินทั้งหมดของเดือนนั้น
-       ในกรณีผลประกอบการรายเดือนมีผลขาดทุน ผู้เช่าจะเป็นผู้สำรองค่าใช้จ่ายส่วนเกิน (ติดลบ)
และนำยกไปคำนวณรวมในผลประกอบการของเดือนถัดไปเพื่อคำนวณค่าเช่าผันแปรของเดือนถัด ๆ
ไปจนกว่าจะครบจำนวนส่วนเกินที่ติดลบ จึงจะมีการคำนวณค่าเช่าที่ต้องชำระ (จากส่วนเกินที่เป็นบวก)
เมื่อมีการชำระค่าเช่าผันแปรเกิดขึ้นในเดือนใด ๆ
ให้ถือว่าส่วนเกินที่ติดลบก่อนหน้านั้นเป็นอันหมดไปและให้เริ่มตั้งต้นการคำนวณตามเงื่อนไขใหม่
-       การคำนวณค่าเช่าผันแปรให้รวมผลประกอบการรายเดือนต่อเนื่องจากสัญญาเช่าฉบับปัจจุบัน ลงวันที่ 1 กันยายน
2563 (ตั้งแต่ 1 กันยายน 2563 จนถึง 31 สิงหาคม 2564) และต่อเนื่องตามสัญญาขยายระยะเวลาการเช่าสิ้นสุด
31 สิงหาคม 2566
-       หากสัญญาเช่าสิ้นสุดลงหรือมีการยกเลิกสัญญาเช่าภายใต้เงื่อนไขการยกเลิกสัญญาเช่าหรือด้วยเหตุอันใด
และโรงแรมยังคงมีผลประกอบการขาดทุนสะสม (ติดลบ) หรือมีค่าใช้จ่ายส่วนเกิน (ติดลบ)
ผู้เช่าจะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายส่วนเกินดังกล่าวทั้งหมด
การชำระค่าเช่า       1.       ผู้เช่าตกลงชำระค่าเช่าคงที่ของแต่ละเดือนในวันที่ 5 ของเดือนถัดไป
2.       ผู้เช่าตกลงชำระค่าเช่าผันแปรในแต่ละเดือนภายหลังการคำนวณตามเงื่อนไขการคำนวณค่าเช่าผันแปรภายในวันที
่ 25 ของเดือนถัดไป
เงินประกันการเช่า       ไม่มี
การบอกเลิกสัญญา และการยกเลิกสัญญาเช่า       กองทุนรวมและผู้เช่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งสามารถบอกเลิกสัญญาได้
โดยแจ้งให้อีกฝ่ายทราบล่วงหน้า 3 เดือน ทั้งนี้ ภายในระยะเวลา 12 เดือน
นับจากวันเริ่มระยะเวลาขยายสัญญาเช่า กองทุนรวมและผู้เช่าจะไม่ทำการยกเลิกสัญญาเช่าเว้นแต่จะตกลงร่วมกัน

ความเห็นของบริษัทจัดการ
บริษัทจัดการเห็นว่าข้อเสนอการต่ออายุสัญญาเช่าของผู้เช่าปัจจุบันมีความเหมาะสมภายใต้สภาวะการณ์ระบาดของ
COVID-19 ในปัจจุบันและมีความเห็นว่าผู้ถือหน่วยลงทุนควรอนุมัติข้อเสนอการต่ออายุสัญญาเช่าของบริษัท
ป่าตอง เฮอริเทจ โดยมีเหตุผลดังนี้
-       ตั้งแต่การแพร่ระบาดของ COVID-19 ในเดือนมีนาคม 2563 เป็นต้นมาจนกระทั่งปัจจุบัน
บริษัทจัดการได้พยายามจัดหาผู้เช่ารายใหม่
และ/หรือเจรจากับผู้เช่ารายปัจจุบันเพื่อให้ได้เงื่อนไขที่ดีเพื่อประโยชน์แก่กองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงท
ุน แต่ด้วยวิกฤตการณ์การแพร่ระบาดของ COVID-19
ที่กระจายไปทั่วโลกและในประเทศไทยอย่างรวดเร็วได้กระทบต่อธุรกิจการท่องเที่ยวโดยเฉพาะอย่างยิ่งธุรกิจโรง
แรมได้รับผลกระทบอย่างรุนแรงโดยเฉพาะโรงแรมที่ตั้งอยู่ในแหล่งท่องเที่ยวภาคใต้ของประเทศไทย เช่น ภูเก็ต
เป็นต้น ทำให้โรงแรมเกือบทั้งหมดต้องปิดและส่วนใหญ่ยังไม่สามารถเปิดดำเนินการได้หรือยังคงปิดชั่วคราว
-       นักท่องเที่ยวถือว่าเป็นปัจจัยหลักของเศรษฐกิจและธุรกิจโรงแรมของจังหวัดภูเก็ต
รายได้จากการท่องเที่ยวของจังหวัดภูเก็ตจำนวนร้อยละ 89.6 มาจากกลุ่มนักท่องเที่ยวต่างชาติ
โดยสถานการณ์แพร่ระบาดของโควิด-19 ในปี 2563 ส่งผลให้รายได้จากการท่องเที่ยวของจังหวัดภูเก็ตในปี 2563
ลดลงกว่าร้อยละ 75.51
แม้ว่าจะมีมาตรการผ่อนคลายการเดินทางระหว่างจังหวัดหรือนโยบายกระตุ้นการท่องเที่ยวตลอดช่วงครึ่งหลังของป
ีที่ผ่านมา และจากข้อมูลสถิติจำนวนผู้โดยสารเดินทางเข้า ณ
สนามบินนานาชาติภูเก็ตภายหลังที่เกิดวิกฤตการณ์การแพร่ระบาดของ COVID-19 ในปี 2563
จำนวนผู้โดยสารที่เดินทางเข้า ณ สนามบินนานาซาติภูเก็ตในปี 2563 มีจำนวนเพียง 2.59 ล้านคน ลดลงถึงร้อยละ
71.44 เนื่องจากนักท่องเที่ยงต่างชาติยังเดินทางเข้าประเทศไทยไม่ได้
และมีการเข้มงวดการเดินทางข้ามพื้นที่ในประเทศ โดยแบ่งเป็นนักท่องเที่ยวต่างชาติร้อยละ 41.25 หรือจำนวน
1.07 ล้านคน ซึ่งลดลงจากปีก่อนร้อยละ 80.00 ในขณะที่นักท่องเที่ยวที่เดินทางภายในประเทศมีสัดส่วนร้อยละ
58.75 หรือจำนวน 1.52 ล้านคน ซึ่งลดลงจากปีก่อนหน้าร้อยละ 59.28 และคาดการณ์ว่าจะใช้เวลาอีกไม่น้อยกว่า
2 ปี ถึงจะกลับเข้าสู่ภาวะก่อนการระบาดของ COVID-19
-       สำหรับโรงแรมป่าตอง เฮอริเทจ ได้รับผลกระทบจากจำนวนนักท่องเที่ยวที่ลดลง
การยกเลิกการจองห้องพักเนื่องจากลูกค้าส่วนใหญ่ของโรงแรมนักท่องเที่ยวต่างชาติ
มาตรการในการกักตัวและจำกัดการเดินทางเข้าประเทศ
การประกาศปิดโรงแรมในจังหวัดภูเก็ตเป็นการชั่วคราวเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2563 การลดเที่ยวบินของสายการบิน
การระงับการดำเนินงานของสนามบินภูเก็ต รวมถึงการปิดพื้นที่ ป่าตอง ในวันที่ 4 เมษายน 2563 นั้น
แม้ว่าต่อมาได้มีประกาศผ่อนคลายให้โรงแรมดำเนินกิจการได้ก็ตาม
ซึ่งโรงแรมป่าตองเฮอริเทจได้กลับมาเปิดให้บริการ แต่ด้วยสถานการณ์การระบาดของ COVID-19
ยังคงแพร่ระบาดอยู่ในต่างประเทศและในประเทศ
รัฐบาลยังคงมาตรการจำกัดการเดินทางเข้าประเทศเพื่อควบคุมการแพร่ระบาดส่งผลให้นักท่องเที่ยวต่างชาติยังไม
่อาจเดินทางเข้าประเทศไทยทำให้โรงแรมยังคงได้รับผลกระทบอย่างต่อเนื่องจากโรงแรมต้องพึ่งพานักท่องเที่ยวต
่างชาติเกือบทั้งหมดในอัตราเฉลี่ยร้อยละ 97
-       อัตราการเข้าพักของโรงแรมในระหว่างปี 2557-2561 อยู่ในระดับ 68-75% และลดลงในปี 2562 ที่ระดับ 62%
จากผลกระทบของการปราบปรามทัวร์ศูนย์เหรียญ และอุบัติเหตุเรือล่ม แต่เมื่อเกิดการระบาดของ COVID-19 ในปี
2563 ได้กระทบอัตราการเข้าพักของโรงแรมลดลงมาอยู่ 14%
เนื่องจากลูกค้าส่วนใหญ่ของโรงแรมเป็นลูกค้าต่างชาติที่เป็นนักท่องเที่ยวโดยเฉพาะนักท่องเที่ยวชาวจีนได้
ลดลงอย่างมีนัยสำคัญ (จากสัดส่วนเฉลี่ยร้อยละประมาณ 50 ลดลงเหลือร้อยละ 6 ในปี 2563)
ส่งผลทำให้โรงแรมมีผลขาดทุนจากการดำเนินงานที่ผ่านมาและมีผลขาดทุนสะสมตั้งแต่ 1 กันยายน 2563 ถึง มีนาคม
2564 จำนวน 5.2 ล้านบาท
-       แม้ว่ากองทุนรวมจะมีรายได้ค่าเช่าที่ลดลง
หรืออาจได้รับเพียงค่าเช่าคงที่โดยไม่ได้รับรายได้ค่าเช่าผันแปรในบางช่วงเวลาอันเกิดจากสภาวการณ์ท่องเที
่ยวที่ผันผวนจากผลกระทบต่อเนื่องของการระบาด COVID-19
และด้วยเงื่อนไขการคำนวณค่าเช่าผันแปรซึ่งมีการสะสมของขาดทุนจากการดำเนินงานตั้งแต่ 1 กันยายน 2563
เป็นต้นมา อาจทำให้กองทุนรวมมีความเสี่ยงในการไม่ได้รับค่าเช่าผันแปรตามผลประกอบตลอดอายุสัญญาเช่า
และอาจไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนได้ และด้วยสถานการณ์การระบาดของ COVID-19
ที่ผ่านมากกระทั่งปัจจุบันในปัจจุบันการสรรหาผู้เช่ากระทำได้ยาก ดังนั้น
การที่ผู้เช่าเสนอขยายระยะเวลาของสัญญาเป็นข้อเสนอที่ให้ประโยชน์ดีเท่าที่มีความเป็นไปได้ทางธุรกิจในสภา
วะปัจจุบันโดยจะทำให้การดำเนินธุรกิจโรงแรมไม่หยุดชะงักและการจัดหาผลประโยชน์ของกองทุนรวมยังมีอย่างต่อเ
นื่อง นอกจากนี้ ผู้เช่าได้แก่ บริษัท ป่าตอง เฮอริเทจ จำกัด ยังคงมีหน้าที่จะดูแล บำรุงรักษา
ซ่อมแซมทรัพย์สินให้อยู่ในสภาพปกติตลอดระยะเวลาการเช่าด้วยค่าใช้จ่ายของโรงแรมเพื่อให้พร้อมประกอบธุรกิจ
ตลอดเวลา
-       ข้อเสนอสัญญาเช่ามีความเหมาะสมสำหรับสภาวการณ์ในระยะสั้น 1-2 ปีข้างหน้า ซึ่งคาดว่าการแพร่ระบาดของ
COVID-19 จะคลี่คลายและสภาวการณ์การท่องเที่ยวจะฟื้นตัว
อย่างไรก็ตามกองทุนรวมและผู้เช่ามีสิทธิบอกเลิกสัญญาเช่าภายหลังจากเดือนที่ 12
นับแต่เริ่มระยะเวลาขยายสัญญาเช่า
จะทำให้มั่นใจได้ว่าการจัดหาประโยชน์ของกองทุนรวมจะยังคงต่อเนื่องอีกอย่างน้อย 12 เดือน
ซึ่งการสรรหาผู้เช่ารายใหม่ในช่วงระยะเวลาอันใกล้นี้กระทำได้ยาก
ขณะที่กองทุนรวมยังคงได้รับค่าเช่าคงที่จำนวน 300,000 บาทต่อปี
ซึ่งจะช่วยแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายของกองทุนได้บางส่วน
นอกจากนี้กองทุนรวมยังคงรักษาใบอนุญาตประกอบธุรกิจโรงแรมซึ่งถูกออกให้บริษัท ป่าตอง เฮอเริเทจ จำกัด
       ทั้งนี้ หากบริษัทจัดการได้รับข้อเสนออื่นเพิ่มเติมก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน ครั้งที่
1/2564 บริษัทจัดการจะเปิดเผยสาระสำคัญของข้อเสนอผ่านระบบเปิดเผยสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่บริษัทจัดการได้รับข้อเสนอดังกล่าวก่อนการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน
บริษัทจัดการจะนำส่งสาระสำคัญของข้อเสนอดังกล่าวรวมถึงเอกสารประกอบการพิจารณาไปพร้อมกับการนำส่งหนังสือเ
ชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน ครั้งที่ 1/2564
ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยลงทุนอาจได้รับจากการลงมติอนุมัติตามที่บริษัทจัดการเสนอ
(1)       กองทุนรวมยังคงมีการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินอย่างต่อเนื่องอย่างน้อย 12 เดือน
ซึ่งจะไม่กระทบต่อการดำเนินธุรกิจโรงแรมที่อาจจะหยุดชะงักในกรณีที่กองทุนรวมต้องสรรหาผู้เช่ารายใหม่
ซึ่งมีความไม่แน่นอนของระยะเวลาในการสรรหาและความเสี่ยงในการจัดหาผู้เช่ารายใหม่
อีกทั้งกองทุนรวมยังคงได้รับค่าเช่าคงที่จำนวน 300,000 บาทต่อปี
ซึ่งจะช่วยลดภาระค่าใช้จ่ายของกองทุนรวมได้บางส่วน
(2)       กองทุนรวมอาจจะได้รับค่าเช่าจำนวนน้อย
หรืออาจได้รับเพียงค่าเช่าคงที่โดยที่อาจไม่ได้รับค่าเช่าผันแปรตลอดช่วงระยะเวลาของสัญญาเช่าอันเกิดจากค
วามผันผวนของการท่องเที่ยวในอนาคตจากการระบาดของ COVID-19 ที่ยังคงมีอย่างต่อเนื่อง
และมีความเสี่ยงที่อาจไม่ได้รับค่าเช่าจากเงื่อนไขของการคำนวณค่าเช่าผันแปรซึ่งมีการสะสมของขาดทุนจากการ
ดำเนินงานตั้งแต่ 1 กันยายน 2563 เป็นต้นมา โดย ณ 31 มีนาคม 2564 โรงแรมป่าตอง เฮอริเทจ
มีขาดทุนสะสมจำนวน 5.2 ล้านบาท
ทำให้กองทุนรวมมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับรายได้ค่าเช่าผันแปรตามผลประกอบตลอดอายุสัญญาเช่า
ส่งผลกระทบต่อการลดลงของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวม
กองทุนรวมและกองทุนรวมอาจไม่มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยจนกระทั่งสิ้นสุดสัญญาเช่า
(3)       ทรัพย์สินยังคงมีผู้ดูแลรักษา ซ่อมแซมให้อยู่ในสภาพพร้อมประกอบธุรกิจและสภาพพร้อมขาย
ด้วยค่าใช้จ่ายของผู้เช่า ทำให้กองทุนรวมไม่มีค่าใช้จ่ายในเพิ่มเติม
(4)       การต่อระยะเวลาสัญญาเช่าครั้งนี้อาจจะส่งผลกระทบต่อการลดลงของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวม
โดยกองทุนรวมจะต้องมีการประเมินมูลค่ายุติธรรมของอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมลงทุนภายใต้การจัดหาผลประโย
ชน์ตามโครงสร้างรายได้ของกองทุนรวมภายหลังการต่ออายุสัญญาเช่าซึ่งมูลค่ายุติธรรมของทรัพย์สินอาจจะมีมูลค
่าน้อยลงทำให้กองทุนรวมเกิดรายการขาดทุนจากการเปลี่ยนแปลงในมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุน
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการผลขาดทุนสะสมของกองทุนรวมที่เพิ่มขึ้น
ทั้งนี้ จากรายงานการประเมินทรัพย์สิน โดยบริษัท ไนท์แฟรงค์ ชาร์เตอร์ (ประเทศไทย) จำกัด ฉบับวันที่ 1
กันยายน 2563 ทรัพย์สินของกองทุนรวมมีมูลค่าประเมินโดยวิธีคิดจากรายได้ (Income Approach) เท่ากับ 616
ล้านบาท
(5)       กองทุนรวมอาจไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเนื่องจากกองทุนรวมมีขาดทุนสะสม
และอาจไม่สามารถจ่ายเงินคืนเงินลงทุนให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนในรูปแบบการลดทุน
เนื่องจากกองทุนรวมไม่มีสภาพคล่องส่วนเกิน
ผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยลงทุนอาจได้รับจากการลงมติไม่อนุมัติตามที่บริษัทจัดการเสนอ
(1)       การจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินของกองทุนรวมจะหยุดชะงัก
ทำให้กองทุนรวมต้องเข้าสู่กระบวนการสรรหาผู้เช่ารายใหม่ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวมีความไม่แน่นอนและส่งผลกระท
บต่อกระแสเงินสดของกองทุนรวมในอนาคต
และกระทบต่อการลดลงของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิจากการไม่มีการจัดหาผลประโยชน์ของทรัพย์สิน
ทำให้กองทุนรวมไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน
(2)       กองทุนรวมจะต้องมีการประเมินมูลค่ายุติธรรมของอสังหาริมทรัพย์จากการที่กองทุนรวมไม่มีการจัดหาผลประโ
ยชน์ของทรัพย์สินซึ่งมูลค่ายุติธรรมของทรัพย์สินจะมีมูลค่าน้อยลงทำให้กองทุนรวมเกิดรายการขาดทุนจากการเป
ลี่ยนแปลงในมูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุน ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการขาดทุนสะสมของกองทุนรวมที่เพิ่มขึ้น
และกองทุนรวมไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนได้
(3)       ทรัพย์สินของกองทุนรวมจะไม่มีผู้ดูแล ขาดการซ่อมแซม บำรุงรักษา ให้อยู่ในสภาพที่ดี
ซึ่งกระทบต่อภาพลักษณ์ของกองทุนรวม
และกระทบต่อศักยภาพการจัดหาผลประโยชน์ของทรัพย์สินในการสรรหาผู้เช่ารายใหม่
หรือมูลค่าของทรัพย์สินในกรณีมีผู้เสนอซื้อทรัพย์สิน และหากกองทุนรวมจำเป็นต้องดูแล บำรุงรักษา
เพื่อรักษาภาพลักษณ์ของทรัพย์สินกองทุนรวมจะต้องมีค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้น
(4)       การลงมติไม่รับข้อเสนอสัญญาเช่าตามที่เสนอ
จะทำให้กองทุนรวมต้องเข้ากระบวนการสรรหาผู้เสนอสัญญาเช่ารายใหม่ที่จะสามารถให้ข้อเสนอที่ดีกว่ามีความไม่
แน่นอนสูง หรือไม่สามารถจัดหาผู้เช่ารายใหม่ได้ภายใต้สถานการณ์การระบาดของ COVID-19 ณ ปัจจุบัน
ทำให้มูลค่าทรัพย์สินของกองทุนรวมอาจลดลงอย่างมีนัยสำคัญจากการไม่สามารถจัดหาผลประโยชน์ได้
(5)       หากไม่สามารถหาผู้เช่าได้เลย กองทุนรวมอาจถูกบังคับให้ต้องจำหน่ายทรัพย์สินของกองทุนรวม
และเลิกกองทุนรวมต่อไป
ซึ่งมูลค่าทรัพย์สินที่ได้จากการบังคับจำหน่าย อาจมีราคาที่ไม่สะท้อนราคาที่แท้จริง
มติที่ประชุมคณะกรรมการลงทุนด้านอสังหาริมทรัพย์
       มติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อพิจารณาและอนุมัติรับข้อเสนอการต่ออายุหรือขยายระยะเวลาส
ัญญาเช่าโครงการโรงแรม ป่าตอง เฮอริเทจ และให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ
ตามที่เห็นสมควร ดังต่อไปนี้
(1)       เจรจา เงื่อนไขสัญญาเช่า รวมถึง การเข้าทำ ลงนาม สัญญาหรือเอกสารใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินของกองทุนรวม
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการเช่าตามที่ผู้ถือหน่วยลงทุนอนุมัติ
(2)       ดำเนินการเพื่อให้สาระสำคัญของสัญญาเช่าเป็นไปเพื่อประโยชน์แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน
แม้ว่าภายหลังการเจรจาต่อรองเพิ่มเติม จะทำให้สัญญาเช่าเปลี่ยนแปลงไป หรือแตกต่างไปจากข้อเสนอข้างต้น
ซึ่งข้อเสนอนั้นจะต้องไม่เปลี่ยนแปลงหรือแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญ
(3)       จัดหาข้อเสนอสัญญาเช่าอื่นที่เป็นประโยชน์ต่อกองทุนรวม
และนำเสนอต่อผู้ถือหน่วยลงทุนได้พิจารณาอนุมัติในลำดับต่อไป
(4)       พิจารณาจัดหาข้อเสนอหรือทางเลือกในการขายทรัพย์สินเพื่อเปิดโอกาสให้กองทุนรวมดำเนินการเพื่อผลประโยช
น์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหน่วยลงทุน ซึ่งหากบริษัทจัดการได้แนวทางหรือข้อเสนอในการขายทรัพย์สินอื่นใด
บริษัทจัดการจะนำเสนอให้ผู้ถือหน่วยลงทุนได้พิจารณาอนุมัติในลำดับต่อไป
การลงมติ
       วาระนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยคะแนนเสียงรวมกันเกินกึ่งหนึ่งขอ
งจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
2.       มีมติให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน ครั้งที่ 1/2564 ของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ เอ็มเอฟซี
ป่าตอง เฮอริเทจ (M-PAT)
มีมติอนุมัติให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน ครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 10 สิงหาคม 2564 เวลา 10.00
น. ณ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) ห้องประชุม 2306-2307 ชั้น 23
อาคารคอลัมน์ทาวเวอร์ ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 ซึ่งมีวาระดังต่อไปนี้
วาระที่ 1       รับทราบรายงานข้อมูลการประชุมสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ เอ็มเอฟซี ป่าตอง
เฮอริเทจ
(M-PAT) ประจำปี 2564
วาระที่ 2       พิจารณาอนุมัติข้อเสนอขยายระยะเวลาสัญญาเช่าโครงการโรงแรม ป่าตอง เฮอริเทจ
วาระที่ 3 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
บริษัทจัดการได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม (Record Date)
วิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน ครั้ง 1/2564 ในวันที่ 8 กรกฎาคม 2564
อนึ่ง บริษัทจัดการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม ครั้งที่ 1/2564
พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดประชุมและเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนและตลาดหลั
กทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันจัดการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนดังกล่าว
บริษัทจัดการขอแจ้งให้ทราบว่าในการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนดังกล่าว
ต้องมีผู้ถือหน่วยลงทุนมาประชุมไม่น้อยกว่า 25 ราย
หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งหมด
และจำนวนผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมดังกล่าวต้องมีหน่วยลงทุนนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
สำหรับการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนที่จะจัดขึ้น
บริษัทจัดการจะจัดให้มีแนวปฏิบัติในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนดังกล่าว
เพื่อป้องกันสถานการณ์แพร่ระบาดของโรคติดเชื้อจากไวรัสโคโรน่า 2019 (COVID-19)
โดยรายละเอียดจะปรากฏในหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุน ครั้งที่ 1/2564


จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ


                                                 ขอแสดงความนับถือ


                                           นางสาวณัฐรี พนัสสุทรากร
                                    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้
ข้อสงวนสิทธิ์
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆ ของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้ และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัยหรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำและเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้